Avtalet har slutits med aktieägare som tillsammans innehar cirka 91,3 procent av aktierna i Disruptive Pharma, däribland ett bolag inom Axel Johnson-koncernen, Strand Småbolagsfond och Måttex Förvaltning. Övriga ägare kan ansluta sig fram till genomförandet, och Guards avsikt är att förvärva samtliga utestående aktier. Betalningen sker med nyemitterade vederlagsaktier, och eftersom Disruptive Pharmas verksamhet därmed blir koncernens huvudsakliga utgör affären ett omvänt förvärv.
Bakgrunden till affären grundar sig i det kliniska bakslaget med läkemedelskandidaten RMC-035. I början av december förra året avbröt Guard all vidare utveckling av RMC-035 sedan de viktigaste effektmåtten i fas IIb-studien POINTER inte nåtts. Styrelsen inledde därefter en strategisk översyn där börsplatsen och kassan lyftes fram som bolagets centrala kvarvarande värden, och sonderade kandidater för en fusion eller ett omvänt förvärv. Översynen har nu landat i affären med Disruptive Pharma.
Guards GTX-plattform bedöms inte passa in i den nya verksamheten, och parterna är överens om att en avyttring, utlicensiering eller annan lösning för plattformen vore lämplig.
Värdering och villkor
I transaktionen värderas Disruptive Pharma till cirka 61 miljoner kronor, medan Guard värderas till cirka 50 miljoner kronor. Den senare värderingen motsvarar bolagets förväntade kassa om cirka 35 miljoner kronor före transaktionskostnader, med en premie om cirka 43 procent, vilket ger en teckningskurs om cirka 2,48 kronor per vederlagsaktie. Styrelsen i Guard bedömer att värderingen är marknadsmässig och resultatet av förhandlingar på armlängds avstånd.
Som säkerhet för de bekräftelser som ledningarna lämnat om respektive verksamhet hålls 20 procent av vederlagsaktierna i deposition. Brister som identifieras inom sju månader från genomförandet kan justera antalet aktier med upp till 20 procent åt båda håll. Samtliga utestående tecknings- och personaloptioner i Guard har makulerats, och motsvarande instrument i Disruptive Pharma avses makuleras eller återköpas före genomförandet.
Formulite i centrum för den nya verksamheten
Disruptive Pharma utvecklar och kommersialiserar en patenterad formuleringsteknologi för läkemedel. Plattformen Formulite bygger på mesoporös magnesiumkarbonat och är utformad för att hantera vanliga utmaningar i läkemedelsutveckling som låg löslighet, begränsad oral biotillgänglighet och stabilitet. Bolaget arbetar dels med utvecklingssamarbeten där tekniken optimerar partnerbolagens kandidater, dels med kommersialisering genom samarbeten med globala kontraktstillverkare. Affärsmodellen vilar på en bred plattform med tillämpning inom flera terapiområden snarare än på ett enskilt läkemedelsprojekt.
– Att gå samman med Guard Therapeutics innebär en attraktiv och effektiv väg till kapitalmarknaden och ger oss tillgång till den finansiering och struktur som krävs för att skala verksamheten. Guard Therapeutics kassa ger det sammanslagna bolaget en finansiell uthållighet med en bedömd runway om minst ett år, säger Gunilla Ekström, styrelseordförande i Disruptive Pharma.
Villkor och tidplan
Affären är villkorad av att en extra bolagsstämma den 20 juli 2026 godkänner transaktionen, att bolaget får fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market och att Inspektionen för strategiska produkter godkänner eller lämnar teckningen utan åtgärd enligt lagen om granskning av utländska direktinvesteringar. Större ägare i Guard som tillsammans representerar cirka 42 procent av rösterna, däribland Jan Ståhlberg, Stiftelsen Industrifonden och M2 Asset Management, har åtagit sig att rösta för affären.
