Enligt det utökade LOI-dokumentet är transaktionen villkorad av, bland annat, undertecknandet av ett aktieköpsavtal (SPA) innan årsskiftet. De övriga villkoren och förutsättningarna är oförändrade.
Både Qlife och Hipro är innovationsdrivna aktörer inom den snabbt växande marknaden för decentraliserad diagnostik och parterna har samarbetat sedan 2023. Fusionsplanerna är sprungna ur en gemensam vision om att transformera Point-of-Care-diagnostiken genom att flytta laboratorieklassade tester från sjukhus till hemmet.
Kompletterande verksamheter
Qlife, noterat på Nasdaq First North Growth Market, har utvecklat den proprietära Egoo-plattformen – en kompakt och användarvänlig enhet för självtestning av biomarkörer, särskilt inom kvinnors hälsa och icke-akut vård. Plattformen möjliggör snabba, pålitliga tester direkt för konsumenter, apotek och hemvård, och stödjer den globala trenden mot ”Hospital-at-Home”-lösningar.
Kinesiska Hipro, är en ledande aktör inom Point-of-Care-produkter med försäljning till över 14 000 sjukhus i Kina samt export till Mellanöstern, Europa, USA och andra marknader. Bolaget besitter 210 patent och har 12 internationella PCT-ansökningar. Verksamheten fokuserar på forskning, utveckling, tillverkning och marknadsföring av diagnostikprodukter, med CE-märkta produktlinjer och nyligen uppnått FDA 510(k)-godkännande för blodsockertester i USA. Produktionsbasen ligger i kinesiska Hebei-provinsen, med R&D-center i både Silicon Valley, USA, och Freiburg, Tyskland.
Avtalet
Planen är att fusionera de båda bolagen via ett omvänt förvärv, där Qlife emitterar nya aktier till Hipros aktieägare, som kommer att äga cirka 83,3 procent av Qlife efter transaktionen. Köpeskillingen för Hipro baseras på ett bolagsvärde om 75 miljoner USD och betalning kommer att ske i form av emitterade köpobligationer som kvittas mot nyemitterade aktier i Qlife baserat på ett aktievärde för Qlife om 15 miljoner USD. Det innebär att Qlife värderas till 90 miljoner USD i affären. Värt att notera är att när marknaden stängde på fredagen hade Qlife ett börsvärde om knappt 34 miljoner kronor.
Transaktionen förväntas accelerera Qlifes kommersiella expansion, särskilt i Asien men även globalt, eftersom man får tillgång till Hipros etablerade infrastruktur, regulatoriska expertis och kommersiella nätverk. Omvänt kommer Hipro att dra nytta av Qlifes plattformsteknologi och europeiska marknadskunskap. Tillsammans kan bolagen realisera operativa och tekniska synergier, inklusive accelererad utveckling av gemensamma produktlinjer som den nyligen lanserade women’s health-testserien.
Enligt LOI:n som signerades i juni är transaktionen villkorad av bland annat en tillfredsställande due diligence, Nasdaq Stockholms godkännande för fortsatt notering, extra bolagsstämmobeslut i Qlife, och godkännande från Inspektionen för strategiska produkter (ISP) i Sverige. Eftersom affären innebär en ”identitetsförändring” krävs en ny noteringsprocess på Nasdaq First North. Hipros majoritetsägare, Hao Shushun, kommer efter transaktionen att äga cirka 37,7 procent av Qlife och avser att ansöka om dispens från budplikt.
Utvecklingen sedan signering
Sedan fusionsplanerna tillkännagavs i juni har parterna intensifierat sitt samarbete. I juni bekräftades den strategiska inriktningen och under sommaren har arbetet med transaktionsdokumentation pågått. Hipro har fokuserat på de formella processer som krävs inför undertecknandet av SPA – ett arbete som nu förlängs till årsskiftet.
I slutet av september fick Qlife ett kvitto på marknadens gillande genom en fulltecknad teckningsoption. Därigenom tillfördes Qlife 4,7 miljoner kronor före kostnader, och anser sig bättre positionerat än någonsin att driva sin strategi vidare.
Trots framstegen är det värt att poängtera att fusionen ännu inte är klar. Det finns fortfarande en risk att alla villkor inte uppfylls, vilket skulle leda till att transaktionen inte slutförs. Ytterligare uppdateringar kommer att kommuniceras allteftersom processen fortskrider.
Innehållet i BioStocks nyheter och analyser är oberoende men BioStocks verksamhet är i viss mån finansierad av bolag i branschen. Detta inlägg avser ett bolag som BioStock erhållit finansiering från.
