Lundabaserade AcouSort utvecklar akustofluidik, en teknik där ljudvågor och mikrofluidik används för att separera, koncentrera och rena celler, exosomer och bakterier ur biologiska prover. Affärsmodellen bygger på att leverera separationsmoduler till tillverkare av diagnostiksystem.
Under OEM-avtalet ska AcouSort leverera AcouWash-moduler för separation och tvättning, eller andra produkter, till Calyrex framtida system för cellbearbetning riktade mot cellterapimarknaden. Framtida intäkter baseras på sedvanliga kommersiella villkor. Målet som parterna anger är att bredda tillämpningarna för tekniken och etablera akustofluidik som global standard inom cellbearbetning.
Marknadsföringsavtalet med Intelmetis är av annan karaktär. Konsultbolaget ska identifiera och bearbeta tillverkare av life science-instrument i USA och slussa dem vidare till AcouSort som möjliga OEM-partners. Parterna ska också undersöka ett samarbete för den kinesiska marknaden. Ersättningen till Intelmetis är helt prestationsbaserad och kopplad till de intäkter samarbetet genererar.
– The OEM agreement adds another important player to our expanding customer list, whereas the marketing consultancy agreement is expected to bring further clients to us in the US and later also in China, säger vd Torsten Freltoft.
Han framhåller också att den riktade emissionen ger bolaget en ny välfinansierad ägare och strategisk investerare.
Konvertibelns villkor
Konvertiblerna uppgår till 15 miljoner kronor och löper med fem procents årlig ränta, som kapitaliseras och läggs till beloppet. Löptiden är 30 månader från betalningsdagen, med rätt för Calyrex att förlänga med ytterligare upp till 30 månader.
Konvertering sker vid ett enda tillfälle, antingen automatiskt om AcouSort genomför en kapitalanskaffning om minst 50 miljoner kronor före förfall, eller på förfallodagen. I båda fallen sker konverteringen till 80 procent av referenskursen, alltså med 20 procents rabatt.
Konverteringskursen har ett golv på 3,04 kronor, motsvarande den volymviktade snittkursen under de 60 handelsdagar som avslutades den 29 september, och ett tak på 10 kronor. Golvet begränsar antalet nya aktier vid full konvertering till 6 302 631, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 22,9 procent. Så länge konvertiblerna är utestående får AcouSort inte ta upp ny skuldsättning över sammanlagt 30 miljoner kronor utan Calyrex samtycke.
Styrelsen motiverar avvikelsen från företrädesrätten med att en företrädesemission skulle ta betydligt längre tid och riskera genomförandet av den bredare transaktionen, att den inte hade säkrat Calyrex som strategisk partner, och att den sannolikt hade behövt göras till en lägre kurs givet rabattnivåerna i marknaden.
